L'esperto della composizione negoziata non è un mediatore lasciato libero di muoversi come ritiene: il CNDCEC e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno pubblicato i Principi di comportamento dell'Esperto della composizione negoziata, un documento che integra il Codice della crisi e si coordina con il Decreto dirigenziale del Ministero della giustizia del 23 aprile 2026.
Non si tratta di un vincolo esterno alla composizione negoziata. Si tratta della cornice tecnica dentro cui si svolge il ruolo dell'esperto, e quella cornice interessa il collegio sindacale in modo diretto: chi vigila sull'impresa in crisi ha bisogno di sapere cosa ci si aspetta dall'esperto per poter valutare se quello che accade nella procedura è coerente con quello standard.
Cosa contiene il documento
I Principi sono stati elaborati dalla Commissione di studio Composizione negoziata del CNDCEC. Il documento non sostituisce il Codice della crisi, lo integra e lo precisa. Questo significa che fissa regole tecniche che il Codice non esplicita, colmando spazi che altrimenti resterebbero affidati all'interpretazione del singolo esperto.
Il coordinamento con il Decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 è indicato esplicitamente: non ci sono due fonti parallele da conciliare, ma un quadro in cui il decreto ministeriale e i principi del CNDCEC si leggono insieme.
Cosa cambia per il collegio sindacale
Il collegio non nomina l'esperto e non partecipa alle trattative. Ma vigila sulla gestione dell'impresa durante tutto il periodo in cui la composizione negoziata è in corso, e questo periodo è delicato: gli atti di straordinaria amministrazione richiedono l'autorizzazione del tribunale, le posizioni dei creditori si consolidano, le scelte dei soci possono influenzare l'esito della trattativa.
In questo contesto, i principi di comportamento dell'esperto diventano un riferimento operativo per i sindaci almeno su tre fronti. Il primo è la valutazione della condotta: se l'esperto agisce in modo difforme dagli standard pubblicati dal CNDCEC, il collegio ha elementi tecnici per qualificare quella difformità, non solo un'impressione. Il secondo è la documentazione delle verifiche: il verbale in cui si dà atto della fase in cui si trova la composizione negoziata deve riflettere una comprensione del ruolo dell'esperto, non limitarsi a prendere nota dell'apertura del procedimento. Il terzo è la segnalazione: se emergono condotte che non rispettano i principi, il collegio deve avere già ricostruito il quadro di riferimento prima che la situazione si deteriori.
Il verbale che serve
Le verifiche formali le conoscete. Quello che cambia quando l'impresa è in composizione negoziata è la qualità del ragionamento che deve stare dietro ogni constatazione.
Scrivere «si è preso atto dell'avvio della composizione negoziata» non è sufficiente se il collegio non ha verificato che l'esperto nominato rientri nei requisiti previsti, che la piattaforma sia stata attivata correttamente, e che gli atti compiuti dall'organo gestorio nel frattempo siano coerenti con i limiti che il Codice della crisi impone durante la procedura. Ognuno di questi elementi deve trovare posto nel verbale, con la fonte che lo sostiene.
Un verbale scritto in questo modo regge nel tempo, e regge di fronte a chi lo legge molti anni dopo, quando la composizione negoziata sarà terminata in un modo o nell'altro e qualcuno cercherà di ricostruire cosa sapeva il collegio e quando.
Il momento in cui leggere i Principi
Il documento del CNDCEC va letto prima che l'impresa entri in composizione negoziata, non dopo. Chi arriva ai Principi quando la procedura è già aperta deve recuperare terreno in una fase in cui il tempo per farlo è già scarso.
La stessa logica vale per il decreto ministeriale del 23 aprile 2026: è parte del quadro regolatorio vigente, e il collegio che vigila su un'impresa in potenziale difficoltà non può trattarlo come un aggiornamento da esaminare in futuro.
Un principio di comportamento pubblicato dal CNDCEC non è un'opinione dottrinale. È lo standard tecnico con cui la categoria si è data una misura. Non conoscerlo non è una giustificazione, è un rischio.
Contenuto informativo a cura della redazione. Non sostituisce la valutazione del professionista incaricato e non costituisce un parere professionale.
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